Правовое положение акционерного общества

Правовое положение акционерных обществ определяет­ся Федеральным законом РФ об акционерных общест­вах. Особенности правового положения акционерных об­ществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципаль­ной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных об­разований в управлении указанными акционерными обще­ствами («золотая акция»), определяются Федеральным за­коном о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Обладатель специального права («золотой ак­ции») имеет право вето при принятии на общем собрании акционеров решений по наиболее важным вопросам дея­тельности общества.

Федеральный закон об акционерных обществах устанав­ливает, что акционерным обществом признается коммер­ческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязатель­ственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обя­зательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и име­ет в собственности обособленное имущество.
Из этого определения следует, что:

• имущество общества находится в общей собственнос­ти акционеров;
• каждый отдельный акционер не имеет прав на иму­щество общества, так как нельзя обособить его долю от об­щего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обя­зательственными правами и не может поэтому выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Приведенное в законе определение не содержит поня­тия об акционерном обществе как социально-экономичес­кой или производственно-хозяйственной системе. К орга­низации и деятельности акционерного предприятия недостаточно подходить только с точки зрения его имущест­венных и обязательственных прав. Акционерное предпри­ятие — это производственно-хозяйственная, социальная и экологическая система, развивающаяся целеустремленно, в которой имущество находится в общей собственности ак­ционеров.

Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустрем­ленность. В понятии гражданского права коммерческими организациями признаются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей дея­тельности. Однако такое нормативное определение цели не соответствует объективному предназначению производ­ства: производство существует исключительно для удовле­творения потребностей общества (без потребностей не мо­жет быть производства). Поэтому объективно главной це­лью деятельности акционерного предприятия является удовлетворение определенных общественных потребнос­тей. Получение прибыли для производственно-хозяйствен­ных структур является промежуточной целью: она необхо­дима для последующего реинвестирования в развитие про­изводства в интересах удовлетворения новых или расту­щих потребностей. Таким образом, получение прибыли подчинено более высокой цели — удовлетворению потреб­ностей. Как без потребностей нет производства, так и без удовлетворения потребностей нет прибыли (если не иметь в виду получение прибыли мошенническими способами).

Поскольку сущность акционерного дела заключается, в первую очередь, в привлечении средств инвесторов (акцио­неров) для ускорения развития производства путем реинве­стирования получаемой прибыли, основную (но не главную) цель акционерного общества более полно отражает форму­ла: рост суммарного акционерного капитала за счет на­копления и реинвестирования получаемой прибыли. Эта цель подчинена главной цели — удовлетворению потребно­стей общества в товарах и услугах определенного вида.
Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными ви­дами деятельности оно может заниматься только на основа­нии лицензии. К некоторым видам деятельности могут быть предъявлены требования как к исключительным, при ко­торых в течение срока действия лицензии акционерное об­щество не вправе осуществлять иные виды деятельности.
Законом установлено, что общество несет ответствен­ность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос об ответственности за банкротство АО, вызванное действиями (бездействиями) акционеров и других лиц, имеющих право давать обяза­тельные для выполнения указания либо другим образом определять его действия. На указанных акционеров и дру­гих лиц в случае недостаточности имущества общества мо­жет быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Поскольку закон устанавлива­ет, что ответственность «может быть возложена», очевид­но, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают ее добровольно при предъявлении обществом претензии.

Однако наибольшая трудность в реализации установлен­ной субсидиарной ответственности заключается в сложнос­ти (а нередко в невозможности) доказательства, что бан­кротство явилось следствием тех или иных действий или распоряжений. Результаты производственно-хозяйствен­ной деятельности носят многофакторный характер, и вы­явление значимости тех или иных факторов требует серь­езной аналитической работы, что, в свою очередь, возмож­но при хорошо поставленном учете и наличии высококва­лифицированных кадров. Более того, закон устанавливает, что ответственность указанных акционеров и (или) лиц на­ступает только в случае, если они заведомо знали, что ре­зультатом их действий или исполнения обществом их обя­зательных распоряжений будет банкротство общества (ст. 3 Федерального закона об акционерных обществах), то есть если они умышленно действовали во вред обществу.
Основательность этой нормы закона вызывает сомнение, во-первых, практической недоказуемостью того, что лица, причинившие вред, «заведомо знали» о последствиях. Во-вторых, умышленные действия с подобными целями и ре­зультатами могут носить характер скрытого рефлексивно­го воздействия (один из методов экономической агрессии). И, наконец, указанная норма противоречит норме Граж­данского кодекса РФ «О возмещении вреда». Согласно ст. 1064 вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинив­шим вред, в то время как норма Закона об акционерных обществах устанавливает лишь субсидиарную ответствен­ность, наступающую в случае недостаточности имущества общества по его обязательствам. Так как правовые нормы, устанавливаемые в законах, не должны противоречить Гражданскому кодексу РФ, имеются все основания руко­водствоваться в данном случае нормой, установленной в Гражданском кодексе, и требовать от лиц, нанесших вред имуществу акционерного общества, возмещения потерь в полном объеме.

При рассмотрении данного вопроса может возникнуть необходимость в толковании: можно ли считать ущерб, умышленно нанесенный обществу и вызвавший его бан­кротство, вредом, причиненным его имуществу? Имеются все основания полагать, что да. Мало того, что была упу­щена выгода (уменьшен возможный объем имущества, ко­торое общество могло бы приобрести в результате нормаль­ного делового оборота), общество может вообще потерять имущество — продать его, чтобы расплатиться с долгами.
Необходимость толкования той или иной правовой нор­мы возникает довольно часто при ее реализации. Норма права — это общее правило поведения, в котором явления общественной жизни представлены в типичных, а не ин­дивидуальных проявлениях. Чем в большей степени кон­кретное событие отличается от типичного, тем более необ­ходимо толкование соответствующей нормы права, особен­но если норме присущ высокий уровень обобщения.
Толкование нормы права — это выявление воли зако­нодателя, выраженной в правовой норме. Оно осуществля­ется:

• для уяснения смысла и содержания нормы лицом, ее применяющим. В этом случае используется метод толко­вания 'по способу (филологические, логические, системные, историко-политические, специально-юридические и функ­циональные средства);
• для официального разъяснения (конкретизации) нор­мы государственным компетентным органом в форме пра­вового акта. Такое толкование имеет юридическую силу;
• для неофициального разъяснения нормы юристами (консультантами, адвокатами), значение которого состоит в логической убедительности понимания нормы.

Официальное толкование может быть нормативным (распространяется на определенную категорию дел и со­храняет свою силу для всех возможных будущих случаев применения нормы) или казуальным (применительно к конкретному казусу, случаю).
Эти понятия необходимо усвоить специалистам, так как в применении хозяйственного права предприятиям следует прибегать к толкованию той или иной правовой нормы.