Реорганизация субъектов коллективного предпринимательства - Присоединение

Присоединение. При проведении реорганизации в данной фор­ме одно юридическое лицо присоединяется к другому юридиче­скому лицу, прекращая при этом свое существование.
Порядок реорганизации в форме присоединения во многом схож с реорганизацией путем слияния. Прежде всего заключается договор о присоединении, в котором определяются порядок и усло­вия присоединения, а также порядок конвертации акций присое­диняемого общества в акции общества, к которому осуществляет­ся присоединение. В соответствии с п. 8.5.4 Стандартов эмиссии порядок конвертации акций при присоединении должен опреде­лять число акций присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну акцию присоединяющего юридического лица.
Затем совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в при­соединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров при­соединяемого общества выносит также на решение общего собра­ния акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться либо в акции, ранее выкупленные акционер­ным обществом у акционеров, либо в его дополнительные акции (п. 8.5.2 Стандартов эмиссии).

В случае если договором присоединения определена конверта­ция акций присоединяемого общества в дополнительные акции присоединяющего общества, уполномоченный орган присоеди­няющего общества должен принять решение об увеличении устав­ного капитала. Таким органом является общее собрание акционе­ров или совет директоров, в зависимости от того, какой орган наделен такими полномочиями уставом. Соответственно, если та­кими полномочиями наделен совет директоров, решение об уве­личении уставного капитала принимается им одновременно с принятием решения о созыве общего собрания акционеров для принятия ряда вышеуказанных решений.
Стандарты эмиссии содержат (п. 8.5.5) обязательные требования к решению об увеличении уставного капитала путем размещения до­полнительных акций: таким решением должны быть определены число размещаемых дополнительных обыкновенных акций каждого типа в пределах числа объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация, коэффи­циент конвертации. Следует помнить, что в соответствии с п. 8.5.3 Стандартов эмиссии государственная регистрация дополнительного выпуска акций осуществляется до внесения в единый государствен­ный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
После проведения указанных выше мероприятий совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необхо­димости по иным вопросам.
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического ли­ца. Изменения в устав присоединяющего общества придется вно­сить и после завершения процедуры присоединения - в соответ­ствии с п. 8.5.7 Стандартов эмиссии после государственной реги­страции отчета об итогах дополнительного выпуска акций (отчет должен быть утвержден предварительно советом директоров) в ус­тав присоединяющего общества вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа разме­щенных акций и уменьшением числа объявленных акций.
Преобразование. Под реорганизацией путем преобразования необходимо понимать изменение юридическим лицом своей орга­низационно-правовой формы, означающее прекращение деятель­ности одного юридического лица и возникновение нового. Исхо­дя из понятия преобразования, к нему не относится смена вида акционерного общества - с закрытого на открытое, и наоборот.
В силу п. 1 ст. 20 Закона об АО акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а по единогласному реше­нию всех акционеров - в некоммерческое партнерство. Как и в отношении других форм реорганизации, Стандарты эмиссии со­держат нормы, отражающие специфику эмиссии акций при пре­образовании (раздел 8.8).
При преобразовании общества к вновь возникшему юридиче­скому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Порядок государственной регистрации юридических лиц, созда­ваемых путем реорганизации, определен в Законе о регистрации юридических лиц. Так, в налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица представляются следующие документы: заявление; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реоргани­зации; решение о реорганизации; договор о слиянии; передаточ­ный акт или разделительный баланс; документ об уплате государ­ственной пошлины.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения в регистрирующий орган по месту нахождения присоединяющего юридического лица представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического ли­ца, решение о реорганизации, договор о присоединении и пере­даточный акт.

Нередки случаи, когда место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации либо прекращающих деятель­ность в результате реорганизации, отличается от места нахожде­ния реорганизуемых юридических лиц. С целью упорядочения процедуры государственной регистрации в таких случаях поста­новлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. № 110 (в ред. постановления от 30 декабря 2005 г. № 847) утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной ре­гистрации юридических лиц в случае их реорганизации. Так, дан­ным постановлением определено, что государственная регистра­ция юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц; путем присоединения - по месту нахождения присоединяющего юридического лица. Поста­новление устанавливает очередность действий регистрирующих органов при проведении процедуры реорганизации в той или иной форме. Например, при государственной регистрации пре­кращения деятельности юридического лица в результате присое­динения налоговый орган по месту нахождения присоединяющего юридического лица принимает решение о государственной реги­страции прекращения деятельности присоединенного юридиче­ского лица, затем вносит в реестр записи о прекращении дея­тельности присоединенного юридического лица и об изменении содержащихся в реестре сведений о присоединяющем юридиче­ском лице, после чего сообщает о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в налоговый орган по месту нахождения последнего, выдает заявителю документы, подтвер­ждающие внесение указанных записей в реестр.