Коллективные формы предпринимательства - Управление обществом (ст. 91 ГК, гл. 4 Закона об ООО)

8. Управление обществом (ст. 91 ГК, гл. 4 Закона об ООО). Управление в обществе с ограниченной ответственностью пред­ставляет собой вид управленческой деятельности, в рамках кото­рой соответствующие органы общества осуществляют управленче­ские функции. Статья 91 ГК очерчивает двухзвенную систему управления обществом: высший орган ООО - общее собрание его участников, исполнительный орган (коллективный и (или) едино­личный). Закон об ООО (п. 2 ст. 32) гласит: «Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (на­блюдательного совета) общества», т. е. появляется возможность образования трехзвенной системы управления обществом.
Несколько неопределенно в системе органов управления об­ществом положение ревизионной комиссии (ревизор). Ее основ­ное назначение - проверка и подтверждение годовой финансовой отчетности общества.
В литературе обычно ревизионная комиссия (ревизор) не рас­сматривается в качестве органа управления обществом1, хотя из­вестно, что контроль, учет и анализ относятся к функциям управ­ления.
На наш взгляд, надо различать понятия «органы юридическо­го лица» и «органы управления обществом». В силу п. 1 ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Отличитель­ная черта органа юридического лица - он действует от имени юридического лица без доверенности и представляет интересы юридического лица вовне. Органы - это часть юридического ли­ца, а не законные представители юридического лица. Что касает­ся органов управления обществом, то не все из них являются ор­ганами юридического лица. Например, коллективный орган управления (правление) не обладает свойствами органа юридиче­ского лица и его действия не образуют волю юридического лица вовне.
В большинстве случаев компетенция общего собрания участ­ников общества, совета директоров (наблюдательного совета) так­же ограничена рамками рассмотрения внутренних вопросов дея­тельности общества.
Закон об 000 закрепляет разграничение компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и единолично­го исполнительного органа. Прежде всего отметим, что в силу п. 2 ст. 33 общее собрание участников общества обладает исклю­чительной компетенцией при принятии решений по принципиаль­ным вопросам деятельности общества. Перечень этих вопросов носит исчерпывающий характер (общество вправе решать иные вопросы, предусмотренные Законом об 000).
Следовательно, в уставе общества не могут содержаться другие вопросы исключительной компетенции общего собрания общест­ва, если Закон об ООО не предоставляет такое право участникам общества. Помимо вопросов, отнесенных Законом об 000 к ис­ключительной компетенции общего собрания участников общест­ва, устав может содержать перечень иных вопросов компетенции общего собрания.
Далее, Закон об ООО (ст. 33) запрещает передавать вопросы исключительной компетенции общего собрания участников обще­ства на решения совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случаев, предусмотренных данным Законом, а также на решение исполнительных органов общества. Из содержания приведенного правила можно прийти к следующим выводам.

Компетенция совета директоров общества может включать вопросы, которые Законом об 00 0 не отнесены к категории ис­ключительных для принятия решения общим собранием участни­ков общества.

Совет директоров общества вправе принимать решения по вопросам, которые переданы ему общим собранием участников общества, в случаях, предусмотренных Законом об 000.

Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы исполнительным органам общества (ника­ких исключений нет).