Коллективные формы предпринимательства - Переход прав по акциям

3. Переход прав по акциям. С точки зрения необходимости обеспечения имущественной стабильности основным недостатком других хозяйственных товариществ и обществ являются наделение их участников безусловным правом на выход из них с выплатой выбывающему участнику части стоимости имущества товарищест­ва или общества, а также замкнутость состава участников, пре­пятствующая притоку новых капиталов. В акционерном обществе правовые режимы выхода из него отдельных акционеров и вступ­ления новых доведены до высшей степени юридической фор­мальности и определенности. Условия выхода из общества от­дельных акционеров и вступления новых, с одной стороны, дела­ют подобные акты крайне простыми и не требующими соблюдения процедур согласования с остальными акционерами либо самим обществом, во-вторых, исключают наступление в ре­зультате подобных актов каких-либо неблагоприятных последст­вий в имущественной сфере общества.
Прежде всего сущности акционерного общества как объедине­ния капиталов противоречит идея о возможности выхода акцио­нера из общества с выплатой ему части стоимости имущества. Раз так, никакого выдела хотя бы условно «принадлежащей ак­ционеру доли имущества» или выплаты ее денежного эквивалента не происходит и тем самым предотвращается возможность растас­кивания имущества общества, как это часто случается на практи­ке в отношении других хозяйственных обществ и товариществ. Поэтому выход из него возможен только путем продажи акционе­ром принадлежащих ему акций другому лицу.
Пункт 1 ст. 2 Закона об АО в действующей редакции допол­нен указанием о том, что акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров и общества. Возможность такого легкого отчуждения и приобретения акций создает условия для привлечения в акционерное общество капитала широкого круга лиц, что позволяет осуществлять дорогостоящие проекты при воз­можности собственников рассредоточивать свой капитал по не­скольким акционерным обществам и минимизировать, таким об­разом, риск утраты своей собственности. Мы согласны также с утверждением о том, что развитое законодательство о ценных бумагах и биржах позволяет легко переводить капиталы и другие имущественные активы субъекта в оборачиваемые ценные бумаги того или иного акционерного общества, равно как в ту или иную сферу предпринимательской деятельности. Возможность сохра­нять в неприкосновенности первоначально сформированный ка­питал и увеличивать его без риска распределения между участни­ками - самое главное преимущество акционерного общества в глазах потенциальных инвесторов.

Сохранение абсолютного значения принципа недопустимости выхода акционеров с получением имущественной компенсации за счет имущества общества могло бы привести к существенному ущемлению прав миноритарных акционеров, которые в современ­ных условиях практически лишены возможности влиять на при­нимаемые акционерными обществами решения. Они, как прави­ло, настроены на максимальное распределение полученной при­были в виде дивидендов, а крупные акционеры, наоборот, обычно предпочитают создавать резервы или инвестировать при­быль в развитие экономической деятельности общества. Распро­страненными в российской практике являются примеры, когда большинство акционеров из года в год проводит на общих собра­ниях решение о нераспределении прибыли в виде дивидендов и направлении ее в резервы или на развитие акционерного обще­ства2. В сравнительном плане: согласно законам ряда стран по­добное решение любой акционер может оспорить в суде, если считает, что тем самым нарушается его право собственности3. За­кон об АО такого права акционерам не предоставляет.
Вместе с тем ст. 75 Закона об АО предусматривает случаи вы­купа акций обществом по требованию акционеров. Акционе­ры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа об­ществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собрани­ем акционеров, если они голосовали против принятия этих реше­ний и не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утвер­ждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом дирек­торов (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оцен­щиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа ак­ций. На наш взгляд, институт выкупа акций самим обществом противоречит самой идее акционерного общества и является пло­дом развития позитивного законодательства, вынужденного учи­тывать интересы миноритарных акционеров.