Коллективные формы предпринимательства - Уставный капитал акционерного общества

2. Уставный капитал акционерного общества разделен на опреде­ленное число акций. Природа уставного капитала акционерного об­щества проявляется прежде всего через функции акций в акционер­ном обществе. Во-первых, акциями измеряется стоимость вкладов акционеров в уставный капитал, во-вторых, принадлежностью опре­деленного числа акций тому или иному лицу удостоверяется факт нахождения их обладателя в особом длящемся правовом состоя­нии - состоянии участия2 в акционерном обществе со всеми вытекающими из данного юридического факта последствиями. Для реа­лизации этих функций акции наделяются свойствами ценных бумаг (ст. 143 ГК). Каждая акция, являющаяся эмиссионной ценной бума­гой, дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав, важнейши­ми из которых являются права на участие в управлении обществом и на получение дохода от деятельности общества. Числом принадле­жащих акционеру акций определяется доля его участия в уставном капитале акционерного общества.
В соответствии со ст. 25 Закона об АО общество может выпус­кать только именные акции. Именные ценные бумаги, в том числе акции, могут быть выпущены лишь в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг). Такая позиция законодателя отвечает требованиям рынка к повышению оборотоспособности акций, поскольку для осуществления и передачи прав, удостове­ренных ценной бумагой в бездокументарной форме, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (ст. 142 ГК). Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совер­шаться только при обращении к лицу, которое официально совер­шает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет от­ветственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о та­ких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях (п. 2 ст. 149 ГК).
Что касается порядка ведения и требований, предъявляемых к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательных для исполнения регистраторами и эмитентами, то эти вопросы установлены постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27, которым утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг1. В качестве регистратора на­званы профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуще­ствляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эми­тентом и имеющие лицензию на осуществление данного вида деятельности, а также эмитенты, осуществляющие самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. В силу ст. 44 Закона об АО общество само вправе вести реестр акционеров. Однако общества с числом акционеров более 50 обязаны передать функции по ведению реестра профессиональному участнику рын­ка ценных бумаг, предварительно заключив с ним соответствую­щий договор.

По характеру и объему прав, удостоверяемых ими, акции де­лятся на две категории: обыкновенные и привилегированные. Как отмечалось ранее, только владельцы обыкновенных акций приоб­ретают весь комплекс прав, связанных с участием в акционерном обществе.

Привилегированные акции подразделяются на различные ти­пы. По способу выплаты дивидендов привилегированные акции могут быть кумулятивными (с накапливаемым дивидендом), а ис­ходя из возможности изменения прав, удостоверенных акцией, конвертируемыми. Уставом общества могут быть предусмотрены другие типы привилегированных акций. В целях защиты прав ак­ционеров на участие в управлении акционерным обществом в За­коне об АО (п. 3 ст. 31) содержится императивная норма о запре­те конвертации обыкновенных акций в привилегированные ак­ции, облигации или иные ценные бумаги.
Привилегированные акции не предоставляют своим владель­цам права голоса на общем собрании, за исключением специаль­ных случаев, установленных Законом об АО. Зато их владельцы имеют право на получение дивидендов в заранее установленном уставом размере и (или) преимущественное право на получение ликвидационной стоимости. Таким образом, привилегированные акции преимущественно по отношению к обыкновенным гаран­тированно предоставляют владельцам имущественные права и приближают статус владельцев привилегированных акций к ста­тусу товарищей-вкладчиков в товариществе на вере.
Акции одной категории (типа) предоставляют акционерам об­щества одинаковый объем прав. Это значит, что равные права должны быть предоставлены владельцам обыкновенных акций всех выпусков и владельцам привилегированных акций одного типа. Права владельцев привилегированных акций различных ти­пов могут быть различны.

Одной из спорных категорий акционерного законодательства является так называемая дробная акция, которая, как пишут В. П. Мозолин и П. Д. Баренбойм, неизвестна мировой практи­ке. Дробными называются части акций, которые у ловно образу­ются из целых при осуществлении акционерами преимуществен­ного права на приобретение акций, продаваемых акционерам за­крытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолида­ции акций, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно (п. 3 ст. 25 Закона об АО). Цель введения института дробных акций без обязанности их выкупа обществом - стремле­ние законодателя предотвратить выдавливание из обществ мино­ритарных акционеров помимо их воли, которое ранее осуществ­лялось крупными акционерами и менеджментом путем проведения консолидации акций в расчете перевести подконтрольные акционерные общества на так называемую единую акцию. Статья 74 Закона об АО допускает консолидацию и дробление акций по решению общего собрания акционеров. При этом в устав общест­ва вносятся соответствующие изменения относительно номиналь­ной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Конституционный Суд РФ высказал свое мнение по поводу консолидации акций. Он признал, что суды не вправе выяснять мотивы принятия большинством акционеров решения о консоли­дации акций общества. При рассмотрении исков акционеров о признании недействительными решения о консолидации акций и принудительном выкупе акций Конституционный Суд ориенти­рует арбитражные суды прежде всего проверять соблюдение юри­дических процедур проведения консолидации и выплаты справед­ливой компенсации миноритарным акционерам1.
Дробная акция наделяет ее владельца правами, предостав­ляемыми акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества раз­мещенных акций все размещенные дробные акции суммируют­ся. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целы­ми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дроб­ных акций.
С учетом того, что уставный капитал призван выполнять га­рантийную функцию, законодательство содержит жесткие нормы об условиях выпуска акций, о порядке и сроках их оплаты. Так, общество вправе размещать обыкновенные акции и вправе разме­щать один или несколько типов привилегированных акций. Но­минальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Следует особо выделить принципиальное положение: п. 2 ст. 25 Закона об АО предписывает размещать все акции общества при его учреж­дении исключительно среди учредителей.
Статья 34 Закона об АО предусматривает для полной оплаты акций, размещаемых при его учреждении, предельный годичный срок, исчисляемый с момента государственной регистрации обще­ства. Договором о создании общества годичный срок может быть уменьшен1. При этом не менее 50% акций общества, распреде­ленных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Речь идет именно об оплате не менее 50% акций общества, а не об оплате 50% приобретенных акций каждым из лиц, подписав­шихся на них при учреждении общества. По действующей редак­ции п. 1 ст. 34 Закона об АО неоплаченные акции не предостав­ляют учредителю права голоса до их полной оплаты. Однако ус­тавом общества может быть предусмотрено наделение учредителей правом голоса и до момента полной оплаты акций.
С неоплатой акций связаны следующие последствия. Во-пер­вых, на акционеров, не полностью оплативших акции, возлагается солидарная ответственность по обязательствам акционерного об­щества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Во-вторых, право собственности на акции, неоплачен­ные в течение года или определенного в уставе меньшего срока, переходит к обществу.
Закон о рынке ценных бумаг предъявляет детализированные требования к выпуску акций как эмиссионных ценных бумаг. Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:
а) принятие решения о размещении акций; утверждение ре­шения о выпуске акций;
б) государственную регистрацию выпуска акций; размещение акций;
в) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ак­ций. Акции, выпуск (дополнительный выпуск) которых не про­
шел государственную регистрацию, не подлежат размещению.
При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а го­сударственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осу­ществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг (ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увели­чения номинальной стоимости акций или размещения дополни­тельных акций (п. 1 ст. 28 Закона об АО). Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости ак­ций осуществляется только за счет имущества общества, а увели­чение уставного капитала путем размещения дополнительных ак­ций может осуществляться как за счет имущества общества, так и без использования имущества общества на эти цели. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может быть принято только об­щим собранием акционеров, тогда как вопрос об увеличении ус­тавного капитала путем размещения дополнительных акций в со­ответствии с уставом может быть передан в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указан­ное решение совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного) совета общества.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах числа объявленных акций, установленного ус­тавом общества. Сумма, на которую увеличивается уставный ка­питал общества за счет имущества общества, не должна превы­шать разницу между стоимостью чистых активов общества и сум­мой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций эти акции распределяются среди всех ак­ционеров. Каждому акционеру распределяются акции той же ка­тегории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропор­ционально числу принадлежащих ему акций.
Уменьшение размера уставного капитала общества - это право общества, а в случаях, предусмотренных Законом об АО, - обя­занность. Решение вопроса об уменьшении размера уставного ка­питала общества относится к исключительной компетенции об­щего собрания акционеров.
Закон об АО (ст. 29) называет два способа уменьшения разме­ра уставного капитала общества: а) путем уменьшения номиналь­ной стоимости акций; б) путем сокращения общего числа акций, в том числе путем приобретения части акций в случаях, преду­смотренных Законом об АО. Уменьшение уставного капитала об­щества путем приобретения и погашения части акций допускает­ся, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Од­нако Закон об АО прямо запрещает уменьшать уставный капитал общества, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Когда обще­ство обязано уменьшить свой уставный капитал, то существует другой уровень ограничения: не ниже минимального размера ус­тавного капитала общества на дату его государственной регистра­ции.
Уменьшение размера уставного капитала общества связано с наступлением следующих последствий:
в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведо­мить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества;
в этот же срок общество обязано опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государст­венной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом ре­шении;
кредиторы общества вправе в установленный срок письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения граждан­ско-правовых обязательств общества и возмещения им убытков.